非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第 9 9 號 —— 創(chuàng)新層掛牌公司年度報告
第一章 總則
第一條 為規(guī)范創(chuàng)新層掛牌公司年度報告的編制及信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。
第二條 股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的創(chuàng)新層掛牌公司（以下簡稱公司）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露年度報告。
第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對公司年度報告信息披露的最低要求；凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，公司均應(yīng)當(dāng)披露。鼓勵公司結(jié)合自身特點，以簡明易懂的方式披露對投資者特別是中小投資者決策有用的信息，但披露的信息應(yīng)當(dāng)保
持持續(xù)性和一致性，不得選擇性披露。
第四條 公司年度報告的正文應(yīng)當(dāng)遵循本準(zhǔn)則
第二章的要求進(jìn)行編制和披露。
本準(zhǔn)則某些具體要求對公司確實不適用的，公司可以根據(jù)實際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，并說明修改原因。
第五條 同時在境外證券市場上市的公司，如果境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準(zhǔn)則不同，應(yīng)當(dāng)遵循報告內(nèi)容從多不從少、報告要求從嚴(yán)不從寬的原則，并應(yīng)當(dāng)同時公布年度報告。年度報告應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的，公司應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。
第六條 公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計，審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字。
第七條 公司在編制年度報告時應(yīng)遵循以下一般要求：
（一）年度報告中引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)貨幣金額除特別說明外，通常指人民幣金額，并以元、萬元或億元為單位。
（二）年度報告正文前可刊載宣傳本公司的照片、圖表或致投資者信，但不得刊登任何祝賀性、推薦性的詞句、題字或照片，不得含有夸大、欺詐、誤導(dǎo)或內(nèi)容不準(zhǔn)確、不客觀的詞句。
（三）年度報告中若涉及行業(yè)分類，應(yīng)遵循中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）行業(yè)分類的有關(guān)規(guī)定。
（四）年度報告披露內(nèi)容應(yīng)側(cè)重說明本準(zhǔn)則要求披露事項與上一年度披露內(nèi)容上的重大變化之處，如無變化，亦應(yīng)說明。
（五）在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可以采取相互引證的方法，對年度報告相關(guān)部分進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡潔。
第八條 中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司對特殊行業(yè)公司信息披露另有規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)遵循其規(guī)定。行業(yè)主管部門對公司另有規(guī)定的，公司在編制和披露年度報告時應(yīng)當(dāng)遵循其規(guī)定。
第九條 由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶?zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實不便披露的，公司可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)詳細(xì)說明未按本準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露的原因。中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為需要披露的，公司應(yīng)當(dāng)披露。
第十條 公司的年度報告披露時間應(yīng)不晚于母公司及合并報表范圍內(nèi)的控股子公司的年度報告披露時間。
第十一條 公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證年度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
如公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容存在異議或無法保證其真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。
第二章 年度報告正文
第一節(jié) 重要提示、目錄和釋義
第十二條 公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容無異議并能夠保證其真實性、準(zhǔn)確性、完整性的，公司應(yīng)在年度報告文本扉頁刊登如下重要提示：公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）應(yīng)當(dāng)聲明并保證年度報告中財務(wù)會計報告的真實、準(zhǔn)確、完整。如有控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容存在異議或無法保證其真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)聲明××無法保證本報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，并說明理由，請投資者特別關(guān)注。同時，單獨列示未出席董事會審議年度報告的董事姓名及原因。如執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計報告，重要提示中應(yīng)當(dāng)聲明××會計師事務(wù)所為本公司出具了非無保留意見（保留意見、否定意見、無法表示意見），或帶有解釋性說明的無保留意見（帶有強調(diào)事項段、持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見）的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已有詳細(xì)說明，請投資者注意閱讀。
如年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述，同時附有相應(yīng)的警示性陳述，則應(yīng)當(dāng)具有合理的預(yù)測基礎(chǔ)或依據(jù)，并聲明該計劃不構(gòu)成公司對投資者的實質(zhì)承諾，投資者及相關(guān)人士均應(yīng)當(dāng)對此保持足夠的風(fēng)險認(rèn)識，并且應(yīng)當(dāng)理解計劃、預(yù)測與承諾之間的差異。
第十三條 公司應(yīng)當(dāng)單獨刊登重大風(fēng)險提示。公司對風(fēng)險因素的描述應(yīng)當(dāng)圍繞自身經(jīng)營狀況展開，遵循關(guān)聯(lián)性原則和重要性原則，客觀披露公司重大特有風(fēng)險。公司應(yīng)當(dāng)重點說明與上一年度所提示重大風(fēng)險的變化之處。公司如存在被調(diào)出創(chuàng)新層的風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行特別提示。
第十四條 公司應(yīng)當(dāng)對可能造成投資者理解障礙以及具有特定含義的術(shù)語作出通俗易懂的解釋，年度報告的釋義應(yīng)當(dāng)在目錄次頁排印。年度報告目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對應(yīng)的頁碼。
第二節(jié) 公司概況
第十五條 公司應(yīng)當(dāng)披露如下內(nèi)容：
（一）公司的中文名稱及證券簡稱、證券代碼，外文名稱及縮寫（如有）。
（二）公司的法定代表人。
（三）公司董事會秘書的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。
（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司網(wǎng)址、電子信箱。
（五）公司登載年度報告的指定信息披露平臺的網(wǎng)址，公司年度報告?zhèn)渲玫亍?/p>
（六）公司股票公開轉(zhuǎn)讓場所、掛牌時間、目前分層情況、交易方式。
（七）公司行業(yè)分類、主要產(chǎn)品與服務(wù)項目。
（八）公司普通股總股本、優(yōu)先股總股本、控股股東、實際控制人。
（九）公司年度內(nèi)的注冊變更情況，包括統(tǒng)一社會信用代碼、注冊資本變更情況。
（十）其他有關(guān)信息：公司聘請的年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的主辦券商的名稱、辦公地址；公司聘請的會計師事務(wù)所名稱、辦公地址及簽字會計師姓名。
第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)、經(jīng)營情況和管理層分析
第十六條 公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至本年度末公司近兩年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，包括但不限于：
（一）營業(yè)收入、毛利率、歸屬于掛牌公司股東的凈利潤、歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、每股收益。
（二）資產(chǎn)總計、負(fù)債總計、歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)、歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、利息保障倍數(shù)。
（三）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率。
（四）總資產(chǎn)增長率、營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率。公司在披露“歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時，應(yīng)當(dāng)同時說明報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益的項目及金額。
同時發(fā)行境外上市外資股的公司，若按不同會計準(zhǔn)則計算的凈利潤和歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)列表披露差異情況并說明主要原因。
第十七條 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)的計算和披露應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：
（一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)的，應(yīng)當(dāng)同時披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。
（二）編制合并財務(wù)報表的公司應(yīng)當(dāng)以合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
（三）財務(wù)數(shù)據(jù)按照時間順序自左至右排列，左起為本年度的數(shù)據(jù)，向右依次列示前一期的數(shù)據(jù)。
（四）對非經(jīng)常性損益、凈資產(chǎn)收益率和每股收益的確定和計算，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵照執(zhí)行。
第十八條 公司披露內(nèi)容應(yīng)具有充分的可靠性。分析中如引用第三方資料及數(shù)據(jù)，應(yīng)注明來源及發(fā)布者，并判斷第三方資料、數(shù)據(jù)是否擁有足夠的權(quán)威性；公司自行整理編制的資料及數(shù)據(jù)，應(yīng)說明并注明編制依據(jù)。披露內(nèi)容應(yīng)突出重要性，避免過多披露不重要的信息而掩蓋重要信息。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)簡要介紹報告期內(nèi)公司從事的主要業(yè)務(wù)，包括但不限于公司的產(chǎn)品與服務(wù)、經(jīng)營模式、客戶類型、銷售渠道、收入模式等，并說明報告期內(nèi)的變化情況。
第二十條 公司應(yīng)回顧分析報告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況，尤其應(yīng)著重分析導(dǎo)致公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量發(fā)生重大變化的事項或原因。分析內(nèi)容包括但不限于：
（一）報告期內(nèi)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)有關(guān)經(jīng)營計劃的實現(xiàn)情況；業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)的重大變化及對公司經(jīng)營情況的影響。公司在以前年度披露的經(jīng)營計劃或目標(biāo)延續(xù)到本年度的，公司應(yīng)對計劃或目標(biāo)的實施進(jìn)度進(jìn)行分析，實施進(jìn)度與計劃不符的，應(yīng)說明原因。
（二）報告期內(nèi)行業(yè)發(fā)展、周期波動等情況；應(yīng)說明行業(yè)發(fā)展因素、行業(yè)法律法規(guī)等的變動及對公司經(jīng)營情況的影響。
（三）對財務(wù)報表中主要財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行討論、分析，可以采用逐年比較、數(shù)據(jù)列表或其他方式。對與上一年度相比變動達(dá)到或超過30%的重要財務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)，公司應(yīng)充分解釋導(dǎo)致變動的原因，以便于投資者充分了解其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量及未來變化情況。討論與分析應(yīng)當(dāng)從業(yè)務(wù)層面充分解釋導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)變動的根本原因及其反映的可能趨勢，而不能只是重復(fù)財務(wù)會計報告的內(nèi)容。內(nèi)容包括但不限于：
1．公司資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成（應(yīng)收款項、存貨、投資性房地產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、短期借款、長期借款等占總資產(chǎn)的比重）同比發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)說明產(chǎn)生變化的主要影響因素。
2．公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特征和自身實際情況，分別按產(chǎn)品、地區(qū)說明報告期內(nèi)公司營業(yè)收入及營業(yè)成本情況。若公司的收入構(gòu)成、利潤構(gòu)成和利潤來源發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明具體變動情況及原因。公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)主要客戶與主要供應(yīng)商的情況，包括公司向前五名客戶的銷售額及占當(dāng)期銷售總額的百分比，向前五名供應(yīng)商的采購額及占當(dāng)期采購總額的百分比，并說明前五名客戶和供應(yīng)商與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。受同一控制人控制的客戶或供應(yīng)商，應(yīng)合并計算其銷售額或采購額，受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的除外。
3．結(jié)合公司現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù)，說明公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況，若相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動，公司應(yīng)當(dāng)分析主要影響因素。若本年
度公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與本年度凈利潤存在重大差異的，公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)解釋原因。
（四）主要控股子公司、參股公司經(jīng)營情況及業(yè)績分析。其中對于參股公司應(yīng)當(dāng)重點披露其與公司從事業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，并說明持有目的。本年度取得和處置子公司導(dǎo)致合并范圍變化的，應(yīng)說明取得和處置的方式及對公司整體生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績的影響。公司存在其控制的結(jié)構(gòu)化主體時，應(yīng)介紹公司對其的控制方式和控制權(quán)內(nèi)容，并說明從中可以獲取的利益及承擔(dān)的風(fēng)險。公司控制的結(jié)構(gòu)化主體為《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 41 號——在其他主體中權(quán)益的披露》中所規(guī)定的“結(jié)構(gòu)化主體”。
（五）公司應(yīng)當(dāng)說明本年度所進(jìn)行研發(fā)項目的目的、所處階段及進(jìn)展情況和擬達(dá)到的目標(biāo)，并預(yù)計對公司未來發(fā)展的影響，同時結(jié)合行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢，分析相關(guān)科研項目與行業(yè)技術(shù)水平的比較。公司應(yīng)當(dāng)披露研發(fā)人員的數(shù)量、占比及學(xué)歷情況；說明本年度研發(fā)投入總額及占營業(yè)收入的比重，如數(shù)據(jù)較上年發(fā)生重大變化，還應(yīng)當(dāng)解釋變化的原因；應(yīng)當(dāng)披露研發(fā)投入資本化的比重及變化情況，并對其合理性進(jìn)行分析。與其他單位合作研發(fā)的，還應(yīng)披露合作協(xié)議的主要內(nèi)容，權(quán)利義務(wù)劃分約定及采取的保密措施等。
（六）公司本年度財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，董事會應(yīng)當(dāng)就所涉及事項作出說明。說明中應(yīng)當(dāng)明確說明非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及事項是否違反企業(yè)會計準(zhǔn)則及其相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)披露關(guān)鍵審計事項的具體內(nèi)容，并分析對公司的影響。
（七）公司作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，應(yīng)當(dāng)披露變更、更正的原因及影響；涉及追溯調(diào)整或重述的，應(yīng)當(dāng)披露對以往各年度經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響金額。同時適用境內(nèi)外會計準(zhǔn)則的公司應(yīng)當(dāng)對產(chǎn)生差異的情況進(jìn)行詳細(xì)說明。
（八）公司應(yīng)披露承擔(dān)社會責(zé)任的工作情況，包括公司在保護(hù)債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者合法權(quán)益方面所承擔(dān)的社會責(zé)任；鼓勵公司結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營情況、戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、人才與資源優(yōu)勢等開展各項精準(zhǔn)扶貧工作，并積極披露報告期內(nèi)履行扶貧社會責(zé)任的具體情況，包括精準(zhǔn)扶貧規(guī)劃、年度精準(zhǔn)扶貧概要、精準(zhǔn)扶貧成效和后續(xù)計劃等。
如本條規(guī)定披露的部分內(nèi)容與財務(wù)報表附注相同的，公司可以建立相關(guān)查詢索引，避免重復(fù)。
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)對持續(xù)經(jīng)營能力進(jìn)行評價，分析并說明可能對公司持續(xù)經(jīng)營能力有重大影響的事項。
第二十二條 公司可對下一年度經(jīng)營計劃或目標(biāo)進(jìn)行說明。說明可以結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、公司發(fā)展戰(zhàn)略及其他可能影響經(jīng)營計劃或目標(biāo)實現(xiàn)的不確定性因素展開。說明包括但不限于：
（一）行業(yè)發(fā)展趨勢。公司可介紹與公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的宏觀經(jīng)濟層面或行業(yè)環(huán)境層面的發(fā)展趨勢、公司的行業(yè)地位或區(qū)域市場地位的變動趨勢，并說明上述發(fā)展趨勢對公司未來經(jīng)營業(yè)績和盈利能力的影響。
（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略。公司應(yīng)披露公司發(fā)展戰(zhàn)略或規(guī)劃，以及擬開展的新業(yè)務(wù)、擬開發(fā)的新產(chǎn)品、擬投資的新項目等。若公司存在多種業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)說明各項業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略或規(guī)劃。
（三）經(jīng)營計劃或目標(biāo)。披露經(jīng)營計劃或目標(biāo)的，公司應(yīng)同時簡要披露公司經(jīng)營計劃涉及的投資資金的來源、成本及使用情況。
（四）不確定性因素。公司應(yīng)遵循關(guān)聯(lián)性原則和重要性原則披露對未來發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營計劃有重大影響的不確定性因素并進(jìn)行說明與分析。
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)說明重大風(fēng)險因素對公司的影響、已經(jīng)采取或擬采取的措施及風(fēng)險管理效果。在分析影響程度時公司應(yīng)當(dāng)盡可能定量分析。
第四節(jié) 重大事件
第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)分類披露報告期內(nèi)發(fā)生的所有訴訟、仲裁事項涉及的累計金額。
對于以臨時報告形式披露，但尚未在報告期內(nèi)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，公司應(yīng)當(dāng)披露案件進(jìn)展情況、涉及金額、是否形成預(yù)計負(fù)債，以及對公司未來的影響；對在報告期內(nèi)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，公司應(yīng)當(dāng)披露案件執(zhí)行情況，
以及對公司的影響。如報告期內(nèi)無應(yīng)當(dāng)披露的重大訴訟、仲裁事項，應(yīng)當(dāng)明確說明“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的對外擔(dān)保合同，包括擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、擔(dān)保對象、擔(dān)保類型、擔(dān)保的決策程序，以及對公司的影響等；對于未到期擔(dān)保合同，如有明顯跡象表明有可能承擔(dān)連帶清償責(zé)任，應(yīng)明確說明。
公司應(yīng)當(dāng)披露公司及其控股子公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額，公司直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%（不含本數(shù)）的被擔(dān)保對象提供的債務(wù)擔(dān)保金額，公司擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn) 50%（不含本數(shù)）部分的金額，以及對公司的影響。公司應(yīng)當(dāng)說明本年度公司及其控股子公司是否存在未經(jīng)內(nèi)部審議程序而實施的擔(dān)保事項，如有應(yīng)說明具體情況，包括但不限于擔(dān)保對象、提供擔(dān)保的發(fā)生額和報告期末的擔(dān)保余額，以及對公司的影響。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)對外提供借款情形，包括與債務(wù)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，債權(quán)的期初余額、本期發(fā)生額、期末余額、抵質(zhì)押情況以及對公司的影響。
第二十七條 報告期內(nèi)發(fā)生股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)當(dāng)說明發(fā)生原因、整改情況及對公司的影響，其中發(fā)生控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用資金情形的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、日最大占用額、占用資金原因、預(yù)計歸還方式及時間。
如果不存在上述情形，公司應(yīng)當(dāng)予以明確說明。
第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項，包括交易金額，與關(guān)聯(lián)方的交易結(jié)算及資金回籠情況，并說明關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
公司按類別對報告期內(nèi)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總額預(yù)計的，應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)的日常性關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計及執(zhí)行情況。
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)經(jīng)股東大會審議通過的收購及出售資產(chǎn)、對外投資，以及報告期內(nèi)發(fā)生的企業(yè)合并事項的簡要情況及進(jìn)展，分析上述事項對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性及其他方面的影響。
第三十條 公司應(yīng)當(dāng)披露股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施在本報告期的具體實施情況。
第三十一條 公司應(yīng)披露報告期內(nèi)的股份回購情況，包括已履行的審議程序和回購股份方案的主要內(nèi)容，并說明回購進(jìn)展情況（包括已回購股份數(shù)量、比例、價格、已支付的總金額等）或回購結(jié)果情況（包括實際回購股份的數(shù)量、比例、價格、使用資金總額等，并與回購股份方案相應(yīng)內(nèi)容進(jìn)行對照），以及已回購股份的處理或后續(xù)安排等。
第三十二條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員或股東、實際控制人及其他承諾相關(guān)方如存在本年度或持續(xù)到本年度已披露的承諾，公司應(yīng)當(dāng)披露承諾的具體情況,詳細(xì)列示承諾方、承諾類型、承諾事項、承諾時間、承諾期限、承諾的履行情況等。如承諾超期未履行完畢的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明未完成履行的原因及下一步的工作計劃。在股票發(fā)行、收購或重大資產(chǎn)重組中，如果公司、認(rèn)購對象、收購方或重大資產(chǎn)重組交易對手方等存在業(yè)績承諾等事項，需說明承諾相關(guān)方在報告期內(nèi)履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項。如果沒有已披露承諾事項，公司亦應(yīng)予以說明。
第三十三條 公司應(yīng)披露本年度末資產(chǎn)中被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)類別、發(fā)生原因、賬面價值和累計值及其占總資產(chǎn)的比例，并說明對公司的影響。
第三十四條 報告期內(nèi)存在以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)情況：公司涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會或其他有權(quán)機關(guān)調(diào)查，被移送司法機關(guān)或追究刑事責(zé)任，被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或行政處罰，或受到其他對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東或?qū)嶋H控制人涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會或其他有權(quán)機關(guān)調(diào)查、采取留置措施或強制措施或者追究重大刑事責(zé)任，被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人員，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及控股子公司是否被納入失信聯(lián)合懲戒對象，如有應(yīng)說明具體情況。
第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)其他發(fā)生可能對掛牌公司股票或其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者對投資者作出投資決策有較大影響的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。
第三十七條 公司的控股子公司發(fā)生的本節(jié)所列重大事項，可能對投資者決策或者公司股票及其他證券品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)視同公司的重大事項予以披露。
第三十八條 若上述事項已在臨時報告披露且后續(xù)實施無變化的，僅需披露該事項概述，并提供所披露的臨時報告的相關(guān)查詢索引。
第五節(jié) 股 份 變動、融資和利潤分配
第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)披露本年度期初、期末的股本結(jié)構(gòu)，以及報告期內(nèi)股份限售解除情況。對報告期內(nèi)因送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、實施股權(quán)激勵計劃、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、股份回購等原因引起公司股份總數(shù)及股東結(jié)構(gòu)的變動、公司資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)的變動，應(yīng)當(dāng)予以說明。
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)披露股東總數(shù)、前十名股東、持股數(shù)量及占總股本比例、報告期內(nèi)持股變動情況、本年度末持有的無限售股份數(shù)量，并對前十名股東相互間關(guān)系及持股變動情況進(jìn)行說明。如所持股份中包括無限售條件股份、有限售條件股份、質(zhì)押或司法凍結(jié)股份，應(yīng)當(dāng)分別披露其數(shù)量。
第四十一條 公司發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)披露優(yōu)先股的總股本，包括計入權(quán)益的優(yōu)先股及計入負(fù)債的優(yōu)先股情況。
第四十二條 公司如存在控股股東，應(yīng)對控股股東進(jìn)行介紹，內(nèi)容包括但不限于：若控股股東為法人或其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露名稱、單位負(fù)責(zé)人或法定代表人、成立日期、統(tǒng)一社會信用代碼、注冊資本或注冊資金；若控股股東為自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)、職業(yè)經(jīng)歷。首次披露后控股股東上述信息沒有變動時，可以索引披露。如不存在控股股東，公司應(yīng)當(dāng)就認(rèn)定依據(jù)予以特別說明。
第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)比照第四十二條披露公司實際控制人的情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系。實際控制人應(yīng)當(dāng)披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門，或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)或自然人，包括以信托或其他資產(chǎn)管理方式形成實際控制的情況。首次披露后實際控制人上述信息沒有變動時，可以索引披露。如不存在實際控制人，公司應(yīng)當(dāng)就認(rèn)定依據(jù)予以特別說明。
第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)的股票發(fā)行情況，包括但不限于發(fā)行價格、發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量、募集金額、發(fā)行對象、募集資金的使用情況等。如存在募集資金用途變更的，應(yīng)當(dāng)說明變動的具體情況以及履行的決策程序。
第四十五條 如公司報告期內(nèi)存在存續(xù)至本期的優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)披露優(yōu)先股發(fā)行的基本情況、股東情況、利潤分配情況、回購情況、轉(zhuǎn)換情況以及表決權(quán)恢復(fù)情況等。
第四十六條 如公司報告期內(nèi)存在存續(xù)至本期的債券，應(yīng)當(dāng)披露債券的類型、融資金額、票面利率、存續(xù)時間以及違約情況。如存在債券違約的，應(yīng)當(dāng)說明違約的具體情況、償債措施以及對公司的影響。如公司公開發(fā)行債券的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定披露相應(yīng)信息。
第四十七條 如公司報告期內(nèi)存在未到期可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）的，應(yīng)當(dāng)披露可轉(zhuǎn)債的相關(guān)情況，包括但不限于可轉(zhuǎn)債的期初數(shù)量、期末數(shù)量、期限，轉(zhuǎn)股價格及其歷次調(diào)整或者修正情況，可轉(zhuǎn)債發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股情況，期末前十名可轉(zhuǎn)債持有人的名單和持有量，可轉(zhuǎn)債贖回和回售情況，募集說明書約定的契約條款履行情況，以及可轉(zhuǎn)債所掛牌的證券交易場所規(guī)定的其他事項。
第四十八條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)的利潤分配政策以及利潤分配的執(zhí)行情況。如存在利潤分配預(yù)案的，應(yīng)披露預(yù)案的情況。
第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工情況
第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)披露現(xiàn)任及報告期內(nèi)離任的董事、監(jiān)事和高級管理人員的情況，內(nèi)容包括但不限于：姓名、職務(wù)、性別、出生年月、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期權(quán)、被授予的限制性股票數(shù)量、報告期內(nèi)股份增減變動量、持股比例、與股東之間的關(guān)系。公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況；新任董事、監(jiān)事和高級管理人員的專業(yè)背景、主要工作經(jīng)歷等情況。對于董事、高級管理人員獲得的股權(quán)激勵，公司應(yīng)當(dāng)按照已解鎖股份、未解鎖股份、可行權(quán)股份、已行權(quán)股份、行權(quán)價以及報告期末市價單獨列示。
第五十條 公司應(yīng)披露公司及其控股子公司的核心員工的基本情況(包括任職和持股情況)和變動情況，并說明變動對公司經(jīng)營的影響及公司采取的應(yīng)對措施。
第五十一條 公司應(yīng)當(dāng)披露公司及其控股子公司員工情況，包括在職員工的數(shù)量、人員構(gòu)成（如管理人員、生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員、行政人員等）、教育程度、員工薪酬政策、培訓(xùn)計劃以及需公司承擔(dān)費用的離退休職工人數(shù)。
第七節(jié) 行業(yè)信息
第五十二條 公司應(yīng)遵循中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于特定行業(yè)公司信息披露的有關(guān)規(guī)定，履行與年度報告相關(guān)的信息披露義務(wù)。
第八節(jié) 公司治理、內(nèi)部控制和投資者保護(hù)第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)披露公司治理的基本狀況，列示公司報告期內(nèi)建立的各項公司治理制度，董事會應(yīng)當(dāng)對公司治理機制是否給所有股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利等情況進(jìn)行評估。
第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露對公司治理的改進(jìn)情況，包括來自控股股東及實際控制人以外的股東或其代表參與公司經(jīng)營管理的情況，以及公司管理層是否引入職業(yè)經(jīng)理人等情況。
第五十五條 監(jiān)事會在報告期內(nèi)的監(jiān)督活動中發(fā)現(xiàn)公司存在風(fēng)險的，公司應(yīng)當(dāng)披露監(jiān)事會就有關(guān)風(fēng)險的簡要意見；否則，公司應(yīng)當(dāng)披露監(jiān)事會對報告期內(nèi)的監(jiān)督事項無異議。
第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)就與控股股東或?qū)嶋H控制人在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經(jīng)營能力的情況進(jìn)行說明。存在同業(yè)競爭的，公司應(yīng)當(dāng)披露相應(yīng)的解決措施、工作進(jìn)度及后續(xù)工作計劃。
第五十七條 公司應(yīng)當(dāng)對會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等重大內(nèi)部管理制度進(jìn)行評價，披露報告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)上述管理制度重大缺陷的具體情況，包括對缺陷的具體描述、缺陷對財務(wù)會計報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、時間、責(zé)任人及效果。
第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)披露年度報告重大差錯責(zé)任追究制度的建立與執(zhí)行情況，披露董事會對有關(guān)責(zé)任人采取的問責(zé)措施及處理結(jié)果。
第五十九條 公司股東大會實行累積投票制和網(wǎng)絡(luò)投票安排的，應(yīng)當(dāng)披露具體實施情況。
第六十條 公司存在特別表決權(quán)股份的，應(yīng)當(dāng)披露特別表決權(quán)股份的持有和變化情況，以及相關(guān)投資者合法權(quán)益保護(hù)措施的實施情況。
第九節(jié) 財務(wù) 會計 報告
第六十一條 公司的財務(wù)會計報告包括財務(wù)報表和其他應(yīng)當(dāng)在財務(wù)會計報告中披露的相關(guān)信息和資料。
第六十二條 財務(wù)報表包括公司近兩年的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、比較式利潤表和比較式現(xiàn)金流量表，以及比較式所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動表和財務(wù)報表附注。編制合并財務(wù)報表的公司，除提供合并財務(wù)報表外，還應(yīng)提供母公司財務(wù)報表。
第六 十 三 條 公司應(yīng)當(dāng)披露審計機構(gòu)連續(xù)服務(wù)年限和審計報酬。
第六十 四 條 財務(wù)報表附注參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定編制。
第十節(jié) 備查文件目錄
第六十 五 條 公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄，包括：
（一）載有公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務(wù)報表。
（二）載有會計師事務(wù)所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。
（三）年度內(nèi)在指定信息披露平臺上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。
公司應(yīng)當(dāng)在公司住所、證券交易場所置備上述文件。中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司要求提供時，或股東依據(jù)法律、法規(guī)或公司章程要求查閱時，公司應(yīng)當(dāng)及時提供。
第三章 附則
第六十 六 條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。
(資料來源：全國股轉(zhuǎn)公司）
JINBAO SH
滬公網(wǎng)安備 31011602001428號
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